Odpowiedzialności członków zarządu spółki
odpowiedzialność cywilna członków zarządu
- odpowiedzialność cywilna wobec wierzycieli za zobowiązania spółki
Jeżeli członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w składanym do sądu rejestrowego oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 299 ksh jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Powyższe regulacje nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
- odpowiedzialność cywilna za szkody wobec spółki
Jeżeli członek zarządu, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa ze swojej winy wyrządził jej szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. W przypadku spółki akcyjnej w szczególności odpowiedzialny jest członek zarządu, który:
- zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
- współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.
Ponadto członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a w przypadku spółki akcyjnej - statutu, chyba że nie ponosi winy.
Członek zarządu spółki akcyjnej, który współdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Jeżeli szkodę w opisanych powyżej przypadkach wyrządziło kilku członków zarządu wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Spółka może dochodzić naprawienia szkody w pełnej wysokości od każdego z nich lub od obu łącznie. - zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
- uprawnienie wspólnika do wytoczenia powództwa
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wspólnik lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika lub akcjonariusza w powyższym przypadku oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. W razie wyrządzenia szkody spółce z ograniczoną odpowiedzialnością roszczenie o jej naprawienie przedawnia się w każdym przypadku z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenia wyrządzające szkodę.
